绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：露皮塔·尼永奥 约瑟夫·奎恩 亚历克斯·沃尔夫 杰曼·翰苏 小肉排 尼可 Thara Schn Thea Butler Alfie Todd 以利亚·昂格瓦里 亚历山大·约翰 埃利亚纳·乌姆夏尔 Ronnie Le Drew Choy-Ling Man Benjamin Wong Gavin Fleming Michael Roberts Avy-Berry Worrall 凯恩·艾登 Zay Domo Artist Nick Davison Káit Feeney
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演员：迈克尔·C·威廉姆斯 乔·胡尔特拉斯 杰夫·普雷韦特 瓦内莎·约翰逊 Chems-Eddine Zinoune P. David Miller Jonas Ball Matthew R. Anderson Sam Hunter Kenny Taylor Qzaibar Allal Hammou Abaou Rkia Chkaroll Ibtihal Iataren El Hayrani Lekbir
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演员：翟·寇特瑞 肯德拉·阿普尔顿 托德·拉桑斯 布伦·福斯特 史蒂芬·李·马奎德 亨利·尼克松 布伦丹·克莱金 文森特·阿德里安 威廉·埃蒙斯 克里斯托弗·斯特勒瑞 约翰·曼宁
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