由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：杰伊·钱德拉萨卡 史蒂夫·雷米 艾瑞克·斯图汉斯克 保罗·索特 凯文·赫夫南 卡米尔·希克曼 玛莉莎·寇兰 阿丽雅·阿尔珀特·阿佳妮 丹尼尔·冯·巴根 安德烈·维普波利斯 吉奥弗瑞·阿伦德 乔伊·科恩 迈克尔·韦弗
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演员：伯努瓦·波尔沃德 凯瑟琳·德纳芙 弗朗索瓦·达密安 友兰达·梦露 皮利·格劳恩 劳拉·薇琳顿 塞尔日·拉里维埃尔 约翰·雷森 马可·洛伦兹尼 多米尼克·阿贝尔 薇薇安·德·莫恩科 约翰·海尔登贝格 帕斯卡·杜奎奈 哈里·克莱文 安妮-玛丽·卢珀
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